Стартапы и частные компании сейчас чаще чем когда-либо выводят свои компании на биржу через специализированные компании по приобретениям (SPAC) вместо IPO.
Компания специального назначения по приобретениям (SPAC) - это компания, не имеющая коммерческих операций, созданная исключительно для привлечения капитала посредством вывода компании на биржу и её дальнейшей покупки (через обратное слияние). Сами SPAC не проводят коммерческих операций и обычно называются «компаниями-оболочками» или «компаниями пустых чеков» или просто «пустышками», потому что их единственная ценность – публичная организационная структура, позволяющая торговаться на бирже.
Как работает SPAC (на пальцах):
SPAC – это пустой сосуд, который ждёт, чтобы его наполнили содержимым и приклеили наклейку с названием содержимого. Это публичная, уже торгующаяся на бирже «оболочка», в которую будут помещены активы не публичной компании (или нескольких компаний). Таким образом, частная компания, сливаясь с публичной оболочкой, сама становится публичной в рамках закона.
Как работает SPAC (фактически):
1) SPAC выходит на биржу через IPO, тем самым привлекая первоначальный капитал и становясь публичной «пустой» компанией. Бумаги SPAC предлагаются на бирже по 10$ за штуку.
2) На момент выхода на биржу у SPAC нет никаких бизнес-операций и даже заявленных целей для приобретения среди частных компаний – только деньги. Инвесторы в SPAC могут варьироваться от хорошо известных фондов прямых инвестиций до широкой публики частных инвесторов. Они вносят деньги в фонд, который затем используется для приобретения временно анонимного предприятия, которое будет разглашено уже после проведения его слияния со SPAC.
3) SPAC привлёк достаточно денег. Теперь он находит целевую частную компанию и должен вывести её на биржу через обратное слияние с ней в течение двух лет. В противном случае собранные деньги вернутся инвесторам. Их деньги хранятся в трасте SPAC до истечения заранее определенного периода или до тех пор, пока не будет совершено желаемое приобретение.
4) Обратное слияние – публичный SPAC выкупает все активы частной компании, которая выходит на биржу, не ликвидируя её, после чего расплачивается за полученные активы ценными бумагами. Эти бумаги распределяются на пропорциональной основе между владельцами частной компании, которые теперь стали владельцами публичной компании, так как они в рамках публичной структуры. Или же владельцы частной (непубличной) компании покупают контроль над «пустой» публичной компанией (SPAC) за счёт своих активов, а затем объединяют её сами с собой. Владельцы частной компании получают существенное большинство бумаг в рамках объединённой публичной структуры и контроль над её советом директоров.
Название частной компании, как правило, сохраняется, но она теперь регистрируется и листингуется на бирже без процедуры IPO.
Такая система позволяет той или иной частной компании стать публичной через SPAC, уже проверенных Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), при этом избежать больших расходов, а также длительного и сложного процесса самостоятельного выхода на биржу через IPO. По сути, SPAC предлагают владельцам бизнеса более быстрый процесс IPO с опытными партнерами и сотрудниками SPAC, которые руководят всей операцией. Выход на биржу через SPAC происходит в течение нескольких месяцев, по сравнению с периодом от полугода до 2 лет в среднем традиционного процесса подготовки к IPO. В рамках этого периода в компании и на рынке многое может измениться.
Для инвесторов в IPO такая альтернатива может быть выгодна своей стабильностью цены без чрезмерных рыночных колебаний и отсутствием lock-up периода, актуального для IPO и запрещающего продавать акции от 90 до 180 дней после выхода на биржу. Андеррайтер может некорректно оценить спрос и предложение на акции, из-за чего при слишком высокой цене IPO после размещения акции могут значительно падать в цене. Однако, инвестор в SPAC до последнего не знает, какая именно компания будет выходить через него на биржу, но может ориентироваться по управленческому составу, группе целевых интересов и обсуждениям.
Как инвестировать?
Биржевики могут инвестировать в SPAC либо путем выбора отдельных ценных бумаг, либо путем инвестирования в SPAC ETF.
Выбор отдельных SPAC позволяет инвесторам сосредоточиться на возможностях, которые кажутся наиболее многообещающими, а также обезопаситься от убытков, насколько это возможно, из-за структуры SPAC, о которой ниже. Поскольку доходы от IPO SPAC инвестируются в государственные облигации до закрытия слияния, инвесторы в SPAC имеют возможность выйти из своих сделок либо через ликвидацию SPAC, либо путем продажи акций на вторичном рынке. Таким образом, бумаги SPAC с малой вероятностью упадут ниже цены IPO до закрытия получившегося слияния.
Как правило, стратегия многих инвесторов в SPAC заключается в том, чтобы покупать бумаги SPAC после IPO близко к 10$, а продавать в течение недели-двух после даты объявления о приобретении. Бумаги SPAC в последнее время характеризуются достаточно быстрой и впечатляющей доходностью после появления на бирже. Например, бумаги Big Rock Partners Acquisition вырастали с 10$ до 76$ за 3 торговых сессии. Switchback Energy вырастал с 10$ до почти 50$ за 3,5 месяца. Поводом для этого, как правило, служат объявления о проведении слияния с перспективными частными компаниями.
Акции SPAC могут вырасти и до приобретения целевой компании, при этом SPAC Insider сообщает о годовой норме доходности или ARR, достигающей 485% за последние три года, при средней норме доходности 24,8%. Что примечательно, более 90% SPAC, профинансированных после 2010 года, считаются «успешными», то есть они завершили приобретение, что привело к дополнительному «скачку» в цене бумаг SPAC.
Учитывая специфичные риски, SPAC могут быть интересным способом делать спекулятивные ставки на рынках, ожидающих взрывного роста, таких как электромобили или экологически чистая энергия. Но они могут быть особенно сложными для долгосрочных инвесторов, предпочитающих покупать и держать. Несмотря на все их успехи до приобретения, анализ Goldman Sachs 58 сделок SPAC с января 2018 года показал, что средняя SPAC отставала от S&P 500 и Russell 2000 в течение трех, шести и 12 месяцев после завершения слияния.
Что делать новичкам, интересующимся SPAC?
- Прочтите как можно больше о послужном списке и репутации команды, возглавляющей SPAC. Чем они примечательны? Каковы их инвестиционные интересы? Что подтверждает, что они могут превратить цели в прибыль? Руководили ли они в прошлом успешными SPAC?
- Помните о сроках. SPAC может не приобретать целевую частную компанию в срок до 2 лет, и первые несколько месяцев бумаги вообще могут стабильно держаться около 10$.
- Выберите сектор или отрасль, в будущее которых вы верите, где вероятен рост. Отрасль, в которую этот SPAC потенциально может инвестировать, обычно можно узнать из общедоступных источников, таких как регистрационная форма SEC или S-1.
- Хеджируйте и распределяйте свои позиции. Точно так же, как венчурные капиталисты вкладывают средства в широкий спектр компаний, из которых по статистике около 5% дают наивысший результат.
Подробнее о процессе появления SPAC:
1) Учредители
SPAC создается опытными руководителями предприятий, которые уверены, что их репутация и опыт помогут им определить прибыльную компанию для приобретения. Поскольку SPAC является лишь оболочкой, учредители становятся ключевым фактором интереса при привлечении средств от инвесторов. Учредители обеспечивают первоначальный капитал компании и могут получить выгоду от своей значительной доли в приобретаемой компании. Учредители часто проявляют интерес к конкретной отрасли, создавая SPAC.
2) Проведение IPO
Для проведения IPO команда менеджеров SPAC заключает договор с инвестиционным банком. Инвестиционный банк и руководство SPAC согласовывают плату, обычно около 10% от доходов от IPO. Проспект SPAC в основном сосредоточен на спонсорах и учредителях и меньше на истории компании и доходах, поскольку SPAC не имеет истории производительности или отчетов о доходах. Все доходы от IPO хранятся на доверительном трасте до тех пор, пока частная компания не будет определена в качестве объекта приобретения. По крайней мере 85% доходов от IPO SPAC должны быть помещены на счет условного депонирования для будущего приобретения. На практике около 97% привлеченного капитала поступает на счет условного депонирования, в то время как 3% остается в резерве для покрытия сборов за андеррайтинг IPO и операционных расходов SPAC, включая сборы за комплексную проверку, юридические и бухгалтерские сборы. На практике SPAC часто торгуются с премией к цене IPO, поскольку акционеры считают, что руководство определит убедительную цель для приобретения.
3) Приобретение целевой компании
После привлечения денег у управленческой команды есть от 18 до 24 месяцев, чтобы определить цель и завершить приобретение. Срок может варьироваться в зависимости от компании и отрасли. Справедливая рыночная стоимость целевой компании должна составлять 80% или более трастовых активов SPAC. После приобретения учредители будут получать прибыль от своей доли в новой компании, обычно около 20% обыкновенных акций, в то время как инвесторы получают долю в капитале в соответствии с их вкладом в SPAC.
В случае, если заранее установленный период истекает до завершения приобретения, SPAC распускается, а доходы от IPO, хранящиеся на доверительном счете, возвращаются инвесторам. При запуске SPAC команде менеджеров не разрешается получать заработную плату до завершения сделки.
Если учредители и спонсоры SPAC находят целевую частную фирму, они делают официальное заявление на широкую общественность. Этот день называется "датой объявления". В этот период бумаги SPAC могут испытвать резкий рост, в зависимости от того, насколько успешна целевая компания. После объявления учредители SPAC проводят дополнительную комплексную проверку и согласовывают структуру приобретения. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) также рассматривает условия приобретения. Следующий шаг - голосование по доверенности. Владельцы SPAC голосуют, одобряют они приобретение или нет. Они также выбирают, хотят ли они ликвидировать свои бумаги SPAC.
- Если более 50% акционеров одобряют приобретение и менее 20% акционеров голосуют за ликвидацию, то сделка утверждается, и приобретенная фирма котируется на фондовой бирже.
- Если более 50% одобряют сделку, но более 20% акционеров хотят ликвидировать свои акции, то счет условного депонирования закрывается, а вырученные средства возвращаются акционерам.
При слиянии SPAC обычно нацелены на компании, которые в два-четыре раза превышают сумму, собранную на IPO. Для закрытия сделки SPAC необходим дополнительный капитал.
Как только цель определена, SPAC привлекает внешних инвесторов в акционерный капитал, как правило, из так называемых "частных инвесторов в публичный капитал" или "PIPE". SPAC могут также привлечь долговое финансирование для завершения приобретения.
4) Структура капитала SPAC
Инвесторы SPAC держат ценные «единицы», при этом каждая «единица» включает в себя обыкновенные акции и ордер (опцион, варрант) на покупку дополнительных акций в более поздний срок. Цена покупки за «единицу» ценных бумаг обычно составляет 10$. После IPO самого SPAC «единицы» разделяются на обыкновенные акции и варранты, которыми можно торговать отдельно на открытом рынке. Цель ордера - предоставить инвесторам дополнительное вознаграждение за вложения в SPAC.
В зависимости от банка, проводящего IPO, и размера SPAC, один ордер может облагаться акцизом на долю акции (половина, одна треть или две трети) или на полную долю акций. Например, если цена за «единицу» составляет 10$, ордер может быть исполнен по цене 11,5$ за акцию. Ордеры могут быть исполнены либо через 30 дней после регистрации SPAC, либо через 12 месяцев после выхода SPAC на биржу.
Несмотря на своё существование уже несколько десятилетий, в последние годы SPAC стали особенно популярными, привлекая известных андеррайтеров и инвесторов, а также собрав рекордные суммы денег на IPO в 2020 году. По данным SPAC Insider, в 2020 в США было сформировано 248 IPO SPAC, которые собрали около 83 млрд $. Повышенный интерес к IPO через SPAC начал проявляться с 2014 года, по мере роста инвестируемого таким образом капитала:
• 2014: 1,8 млрд долларов через 12 IPO SPAC
• 2015: 3,9 млрд долларов через 20 IPO SPAC
• 2016: 3,5 млрд долларов через 13 IPO SPAC
• 2017: 10,1 млрд долларов через 34 IPO SPAC
• 2018: $ 10,7 млрд долларов через 46 IPO SPAC
• 2019: $ 13,6 млрд долларов через 59 IPO SPAC
Рассматривая инвестиции в SPAC, следует помнить, что это альтернатива венчурному инвестированию, в которой важен опыт и анализ перспектив того или иного варианта. Тем не менее SPAC приобретают широкую популярность, и эксперты видят значительную вероятность, что объём привлекаемых через них средств превысит выручку от традиционных IPO в этом году.
Прибыльные инвестиции – это последовательное и целенаправленное увеличение капитала год за годом, в котором прибыли и убытки - неотъемлемые шаги к достижению общего стабильного результата. Научиться прибыльным и безопасным вложениям с практикой, сопровождением, а также формированием и корректировкой собственных портфелей всегда можно на курсе «Высокодоходные инвестиции».
