Образовательные статьи

Образовательные статьи

22 апреля 2021Запорожский Илья

Слияния и поглощения M&A

Слияния и поглощения (M&A – Mergers & Acquisitions) – общее понятие, используемое для описания объединения компаний или активов путём нескольких возможных типов финансовых операций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения , покупку активов и управленческие приобретения. К M&A также относятся отделения финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.

Виды M&A
Формулировки «слияние» и «поглощение» часто используются как синонимы, хотя на самом деле имеют некоторые отличия. Когда одна компания покупает (захватывает) другую и становится её новым владельцем, покупка называется приобретением. Слияние же описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности. Это действие известно как слияние равных. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler. Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании. Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласны с тем, что объединение в интересах обеих компаний.

Недружественные или откровенно враждебные сделки по поглощению, когда целевые компании не хотят, чтобы их покупали, всегда рассматриваются как приобретения. Сделку можно классифицировать как «слияние» или «поглощение» в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено. Разница заключается в том, как к сделке относятся советы директоров, сотрудники и акционеры целевой компании. Сделки M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все такие операции успешно закрываются.

Слияние компаний
При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров. Например, в 1998 году между Digital Computers и Compaq произошла сделка слияния, в результате которой Compaq поглотила Digital Computers. Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ. Он был совмещён с тикером Hewlett-Packard (HWP) для создания общего символа HPQ.

Приобретение компании
При приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры. Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, где обе компании сохранили свои названия и оргструктуру.

Консолидация
Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, и после утверждения, получить общие акции в новой фирме. Например, в 1998 году Citicorp и Traveler's Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала ныне знаменитая Citigroup.

Тендерное предложение
В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, вместо рыночной. Компания-покупатель направляет предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 млн $. Хотя приобретающая компания может продолжать существовать, особенно если есть определенные несогласные акционеры, большинство тендерных предложений приводят к слияниям.

Приобретение активов
В этом случае одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании претендуют на различные активы обанкротившейся компании, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.

Управленческие приобретения
При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с бывшими должностными лицами корпорации, в том числе финансовыми, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должны это одобрить. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.

Слияния могут быть структурированы несколькими способами в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:
• Горизонтальное слияние: две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
• Вертикальное слияние: клиент-компания или поставщик-компания. Например, слияние производителя мороженого с поставщиком рожков.
• Сопутствующее слияние: два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
• Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
• Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
• Конгломерация: две компании, у которых нет общих направлений деятельности. Как правило, является не самым радужным для инвесторов вариантом в том случае, если это сильно размывает диверсификацию деятельности и расширяет спектр рисков, под которые теперь может попадать компания.

Слияния также можно отличить по нескольким методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

Финансирование и оценка в M&A
Компания может купить другую организацию за наличные, акции, с привлечением долга или комбинацию этих вариантов. В небольших сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если они имеются). Компания Y становится оболочкой и в конечном итоге ликвидируется или войдет в другие области бизнеса. Ещё один тип сделок по приобретению, известный как обратное слияние, позволяет частной компании стать публичной компанией в относительно короткий период времени. По такому принципу работают SPAC.

Обе компании, участвующие в слиянии или поглощении, будут по-разному оценивать сумму планируемой сделки. Очевидно, что продавец будет оценивать себя по максимально возможной цене, а покупатель наоборот, будет пытаться купить по минимальной. Однако, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на такие показатели, как P/E, EV/Продажи, а также DCF.

Как правило, на новостях о слиянии/поглощении акции приобретающей компании демонстрируют снижение, в то время как бумаги приобретаемой компании вырастают. Однако, есть моменты, когда инвесторы положительно оценивают синергию от возможного слияния компаний, как это было на новостях о планируемой покупке Yandex компании TCS Group.

Прибыльные инвестиции – это последоват ельное и целенаправленное увеличение капитала год за годом, в котором прибыли и убытки - неотъемлемые шаги к достижению общего стабильного результата. Научиться прибыльным и безопасным вложениям с практикой, сопровождением, а также формированием и корректировкой собственных портфелей всегда можно на курсе «Высокодоходные инвестиции».
icon

39